Блог

Договор о присоединение при реорганизации

Оглавление:

На какую дату составляется передаточный акт присоединяемой организацией при реорганизации путем присоединения (юридические лица, участвующие в реорганизации, являются обществами с ограниченной ответственностью)? Каким решением общего собрания участников передаточный акт утверждается (первым собранием, на котором принимается решение о реорганизации, или итоговым общим собранием (на котором присутствуют участники присоединяемого и присоединяющего общества))?

Прежде всего отметим, что термин «передаточный акт» применительно к документу, оформляемому при реорганизации юридического лица, упоминается в Гражданском кодексе РФ (далее — ГК РФ) только в п. 2 ст. 57, ст. 58, ст. 59 и п. 5 ст. 60 ГК РФ. При этом из всех перечисленных норм лишь ст. 59 ГК РФ содержит определенные требования к указанному документу. Однако и в ней отсутствуют положения, которые позволяли бы установить, на какую дату должен составляться передаточный акт. Не содержит соответствующих требований и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ).
Вместе с тем следует иметь в виду, что, поскольку передаточный акт по смыслу ст. 58 и ст. 59 ГК РФ является документом, содержащим информацию о правах и обязанностях юридического лица, переходящих к другому юридическому лицу, участвующему в реорганизации, при его составлении должны учитываться Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания).
На первый взгляд, Методические указания не содержат правил относительно даты составления передаточного акта, так как в п. 6 этих Указаний имеется лишь рекомендация приурочить составление такого акта к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.
В то же время п. 5 Методических указаний установлено, что дата утверждения в установленном порядке передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).
Исходя из смысла составления передаточного акта как документа, отражающего действительное состояние переходящих к реорганизуемому юридическому лицу обязательств, логично предположить, что дата составления и дата утверждения передаточного акта не должны быть существенно разнесены во времени.
В свою очередь, положения п. 5 Методических указаний в совокупном их толковании с п. 6 этих же Указаний свидетельствуют, во-первых, о том, что точные даты составления и утверждения передаточного акта законодательством не установлены и определяются лицами (органами), принявшими решение о реорганизации самостоятельно. А во-вторых, все же содержат определенные критерии, с учетом которых данные лица (органы) должны определить указанные даты: так, они должны принять во внимание необходимость проведения инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, уведомления его кредиторов и возможное предъявление последними требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств.
Отсюда следует вывод о том, что передаточный акт не может быть утвержден на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО, общество), на котором было принято решение о реорганизации, так как необходимо время на совершение вышеуказанных действий. Причем сами эти действия совершаются только после принятия решения о реорганизации.
Так, например, по смыслу п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, и п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49, проведение инвентаризации после принятия решения о реорганизации юридического лица является обязательным, независимо от того, насколько близко дата предыдущей инвентаризации отстояла от даты принятия соответствующего решения.
В свою очередь, из положений п. 1 ст. 60 ГК РФ и п. 5 ст. 51 Закона N 14-ФЗ следует, что уведомление кредиторов ООО о предстоящей организации осуществляется путем двукратной, не чаще одного раза в месяц, публикации сведений об этом в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц. А такие публикации производятся только после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, производимой по уведомлению ООО, направляемому в течение трех дней после принятия решения о реорганизации. Также согласно п. 2 ст. 60 ГК РФ кредиторам предоставляется тридцатидневный срок для предъявления требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств, исчисляемый с даты опубликования последнего уведомления о реорганизации ООО.
Совокупность приведенных норм показывает, что даты составления и утверждения передаточного акта должны, как правило, приходиться на период от момента окончания срока предъявления кредиторами требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств до даты истечения срока проведения реорганизации, определенного решением о реорганизации.
Подтверждением данного вывода являются положения п. 4 Методических указаний, согласно которым передаточный акт в соответствии с решением (договором) учредителей может включать такие приложения, как акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств); расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.
В заключение отметим, что согласно недвусмысленному указанию п. 2 ст. 53 Закона N 14-ФЗ решение об утверждении передаточного акта при реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников только присоединяемого общества. При этом особо подчеркнем, что упоминание в данной норме также о принятии общим собранием этого общества решения о реорганизации, об утверждении договора о присоединении не должно толковаться в том смысле, что указанное решение и решение об утверждении передаточного акта должны приниматься одномоментно. Указанная норма лишь перечисляет те решения, которые принимаются общими собраниями обществ, участвующих в присоединении, отдельно друг от друга, в отличие от п. 3 ст. 53 Закона N 14-ФЗ, устанавливающего, какие решения должны быть приняты общим собранием участников всех реорганизуемых обществ.

К сведению:
Обращаем Ваше внимание на то, что в соответствии с действующим законодательством само составление передаточного акта, а следовательно, и вопрос о датах его составления и утверждения не имеет юридического смысла. Ведь из положений ст. 58 ГК РФ следует, что для целей определения правопреемника по правам и обязанностям юридического лица, переставшего существовать в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица, не требуется обязательное составление передаточного акта, поскольку после завершения реорганизации остается одно юридическое лицо — универсальный правопреемник всех прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц, существовавших до реорганизации (смотрите также п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ N 3 (2016), утвержденного Президиумом ВС РФ 19.10.2016, определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 28.04.2016 N 302-ЭС15-16979).
Факт правопреемства при слиянии и присоединении может подтверждаться:
— документом, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате присоединения, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате реорганизации;
— документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство (п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
До 01.09.2014 ст. 58 ГК РФ, действительно, предусматривала, что при реорганизации в форме присоединения права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом. Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее — Закон N 99-ФЗ) в указанную статью были внесены изменения, при этом указание на необходимость подготовки, утверждения и представления в регистрирующий орган передаточного акта при присоединении осталось в ряде федеральных законов, в частности пп. «д» п. 1 ст. 14 и п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Согласно п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории РФ, в соответствие с положениями Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) законодательные и иные нормативные правовые акты РФ, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории РФ в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством РФ, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ).
В правоприменительной практике единообразный подход к решению вопроса о необходимости представления передаточного акта в регистрирующий орган в целях государственной регистрации реорганизации в форме присоединения до последнего времени не был выработан. В ряде случаев суды указывали на то, что составлять и представлять передаточный акт в регистрирующий орган в таких ситуациях после вступления в силу Закона N 99-ФЗ не требуется (смотрите, например, постановления Одиннадцатого ААС от 14.11.2016 N 11АП-14846/16, Десятого ААС от 12.08.2016 N 10АП-7484/16, решение АС Красноярского края от 01.02.2017 по делу N А33-16062/2016, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 N 20АП-6132/17). Однако в судебной практике был представлен и противоположный подход (постановление АС Дальневосточного округа от 18.05.2017 N Ф03-1356/17, решение АС Республики Марий Эл от 20.02.2017 по делу N А38-9305/2016).
В связи с этим отметим, что большинство отказов в государственной регистрации, правомерность которых рассматривалась в вышеприведенных судебных спорах, имело место в период действия утратившего силу Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н, пункты 20 и 23 которого предусматривали предоставление на государственную регистрацию передаточного акта при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования и разделительного баланса при реорганизации в форме разделения и выделения.
Из п.п. 20 и 24 действующего в настоящее время Административного регламента предоставления ФНС государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н, а также из разъяснений ФНС России следует, что передаточный акт предоставляется на государственную регистрацию при реорганизациях в форме выделения и разделения; при реорганизации в иной форме предоставление передаточного акта в регистрирующий орган не является обязательным, поскольку противоречит положениям ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, разъяснения на официальном сайте ФНС России, информация ФНС России от 13.02.2017).

Другие публикации:  Что такое временная регистрация по месту жительства для иностранных граждан

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

25 января 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Как выглядит образец договора о присоединении при реорганизации

Выясним, в чем суть реорганизации компании путем присоединения – что для проведения процедуры нужно знать, как составить договор о присоединении и как он должен выглядеть.

Приведем образец такого документа и определим основные моменты, на которые нужно обратить внимание.

Существует несколько видов реорганизации, описанных в законодательстве Российской Федерации, одним из которых является присоединение.

Содержание

Если вы желаете начать процесс реорганизации, то стоит изучить правила заключения соответствующего договора.

Определим, что такое присоединение, когда и как оно проводится. Такая информация не будет лишней, особенно, если вы в ближайшее будущее планируете начать процедуру реорганизации.

Основные моменты

Присоединение является разновидностью реорганизации юридического лица.

Это прекращение деятельности одной или нескольких компаний, когда осуществляется передача прав и обязательств реорганизуемой организации согласно передаточному акту другим обществам.

Присоединение проводится компаниями, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму. Обе организации должны быть либо ООО, либо АО.

Но вот АО не имеет права присоединяться к ООО, и наоборот. В таком случае сначала проводится преобразование одной из фирм, а затем присоединение.

ОАО и ЗАО могут провести процедуру реорганизации путем присоединения. Решение о проведении процедуры принимают учредители на собрании.

Реорганизация путем присоединения состоит из нескольких стадий:

  • выбираются участники процедуры (несколько юрлиц, которые имеют разное место нахождения).
  • принимается решение на собрании:
  1. Утверждают форму реорганизации.
  2. Подготавливают устав нового предприятия.
  3. Составляют договор о присоединении.
  4. Составляют передаточные акты.

  • проводится общее учредительское собрание, на котором решают все вопросы относительно изменений.
  • представляется уведомление о начале процесса в государственный регистрирующий орган.
  • выбирается место, где будет зарегистрировано новое юридическое лицо. Стоит обращаться в налоговый орган по месторасположению компании, к которой присоединяется юрлицо.
  • проводятся подготовительные мероприятия.
  • документация представляется в отделение федерального налогового органа.
  • регистратором вносится запись об изменениях в ЕГРЮЛ. Он же выдает документы, которые подтвердят внесение таких изменений.

Помните, что при реорганизации не могут расторгаться трудовые договора с сотрудниками (ч. 5 ст. 75 Трудового кодекса России).

Работодатель просто уведомляет свой персонал о предстоящих изменениях в соответствии с правилами, прописанными в ст. 74 ТК РФ.

Работник имеет право согласиться или отказаться работать на реорганизованном предприятии. Его решение должно отражаться письменно в личной карточке и трудовой книжке каждого сотрудника.

Лицо может переводиться на другую должность, что также стоит отразить письменно. К трудовому договору составляется дополнительное соглашение, в котором отражаются сведения о новом предприятии и условиях работы.

Если гражданин откажется продолжить работу, действие трудового договора прекратится (п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК).

Основание для увольнения не собственное желание, а нежелание работать в реорганизованной фирме. При таком увольнении выходное пособие не начисляется.

Как быть с зарплатой? До завершения процесса реорганизации ее платит присоединяемая организация, после завершения – новое предприятие.

Согласно ст. 80 НК Российской Федерации, представители налоговой инстанции могут нагрянуть с проверкой всех участников реорганизации.

Проверка охватит не более трех лет работы плательщика налогов (ст. 87 Налогового кодекса).

Работник ФНС по месторасположению реорганизуемой фирмы проводит сверку расчетов плательщика налогов с бюджетом и ФСС России, ПФР.

Процесс регистрации изменений длится не более 5 дней. Причем представители налогового органа не могут требовать представить форму Р13001.

Пока не окончится процесс реорганизации, вся деятельность будет вестись, как обычно. То есть, все отчеты за данный период подаются в налоговый орган и внебюджетные фонды компанией, которая присоединяется.

Налоги платятся также в том же порядке, что и ранее. Фиксация операция осуществляется в тех формах, что были установлены предприятием. Будет использовано проводки 51, 62, 76.

Все о реорганизации ЗАО, читайте здесь.

До окончания процесса присоединения, фирма должна собрать все справки и представить правопреемнику все отчеты о результате своей работы.

Последний отчетный период – время с начала года до даты, когда прекращено ведение деятельности предприятием.

Что необходимо для процедуры?

Чтобы провести процедуру реорганизации, нужно:

  1. Уведомить налоговую службу о начале процесса в установленные законодательством сроки, иначе придется понести ответственность в соответствии со ст. 129.1 Налогового кодекса, ст. 15.6 КоАП России (правила уведомления прописаны в Письме от 23.01.2009 № МН-22-6/64@). На это компания имеет три дня после принятия решения. В том случае, когда участниками реорганизации является несколько предприятий, уведомление направляется тем, кто последним принял решение (пункт 1 ст. 13.1нормативного документа № 129-ФЗ).
  2. Провести инвентаризацию (согласно Приказу, утвержденному властями 29.07.1998 № 34н).
  3. Опубликовать в СМИ (в «Вестнике государственной регистрации») сообщение о присоединении компании (публикация должна размещаться 2 раза в одном месяце). Прописываются данные о каждой реорганизуемом предприятии, форме реорганизации и т. д.
  4. В течение 3 дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить об изменениях внебюджетный фонд (п. 3 часть 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ). Подаются данные об уволенных работниках в течение месяца после того, как утверждено передаточный акт, но не позже дня, когда в ЕГРЮЛ вносится запись. Форма уведомления произвольная, но на бланках компании. Проставление печатей и подписей – обязательная процедура.
  5. Уведомить о планируемых изменениях кредиторов, которые вправе заявлять свои требования (п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса).
  6. Составить передаточный акт в объеме формы годовых бухгалтерских отчетов, что установлены Министерством финансов РФ в Инструкции № 128н. Оговариваются правила правопреемства. Такой акт будет передаваться учредителям и представителям исполнительного органа.
  7. Оплатить государственную пошлину.
Другие публикации:  Калькулятор осаго по новым тарифам с апреля 2019

Необходимые документы (п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ):

  • заявление, написанное на утвержденном правительством бланке (Р16003);
  • учредительская документация всех предприятий-участников (свидетельство ИНН, ОГРН, код статистики, приказы о назначении исполнительных органов, выписки из Единого реестра юрлиц, устав);
  • решение провести присоединение (согласно ст. 57 ГК Российской Федерации);
  • соответствующий договор;
  • решение учредителей о начале процедуры;
  • справка, которая подтвердит факт размещения извещения в СМИ;
  • передаточные акты.

Договор о присоединении

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу с переходом всех прав и обязанностей от Присоединяемого к Основному обществу.

1.2. Во исполнение договора стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

2. Права и обязанности сторон

2.1. Основное общество обязуется:

2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения;

2.1.2. Обеспечить подготовку проектов, необходимых для проведения реорганизации юридических документов;

2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентными органами Присоединяемого общества (Общего собрания участников и Правления) документы и информацию, необходимые для выполнения договора.

2.1.4. При необходимости обеспечить подготовку документов для предоставления в Государственный комитет по антимонопольной политике (далее ГКАП) и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) ГКАП предварительного разрешения на присоединение;

2.1.5. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и в исключении его из Государственного реестра;

2.1.6. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации;

2.1.7. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в учредительных документах Основного общества, связанных с проведением реорганизации.

2.2. Присоединяемое общество обязуется:

2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления предоставлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества;

2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами);

2.2.3. Не позднее _______ дней с даты подписания договора подготовить, а также утвердить передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации (далее — РФ);

2.2.4. Не допускать осуществления сделок на сумму свыше ____________ рублей без согласия Совета директоров Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и/или Присоединяемого обществ.

3. Стадии процедуры присоединения

3.1. Не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с даты подписания договора Совет директоров Основного общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении договора.

3.2. Не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с даты подписания договора Правление Присоединяемого общества выносит на решение Общего собрания участников вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу.

3.3. Не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении стороны направляют письменные уведомления об этом своим кредиторам.

3.4. При необходимости не позднее чем через ________ дней с даты принятия решений компетентными органами управления сторон о реорганизации (либо в иной согласованный срок), Основное общество представляет документы в ГКАП для получения предварительного разрешения на реорганизацию.

3.5. Не позднее чем через ______ дней после получения разрешения от ГКАП на реорганизацию, если это разрешение было необходимо, а в случае отсутствия такой необходимости — после принятия решения о присоединении (либо в иной согласованный срок), стороны проводят совместное Общее собрание акционеров (участников) Основного и Присоединяемого обществ для решения вопросов об изменении уставного капитала, перераспределении акций уставного капитала между его акционерами и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, избрания нового Совета директоров Основного общества, а также для решения иных вопросов.

3.6. Повестка дня совместного Общего собрания акционеров (участников), помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного общего собрания акционеров (участников) Советом директоров и Правлением Присоединяемого общества, если их решение в соответствии с законодательством РФ относится к компетенции Общего собрания акционеров (участников).

3.7. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований законодательства РФ или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров (участников) и (или) единственным акционером соответственно Основного общества.

3.8. В целях контроля за проведением процедуры присоединения стороны образуют Совет уполномоченных в количестве __________ человек (по _______ человек от каждой из сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советом директоров и Правлением Основного и Присоединяемого обществ.

3.9. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Совет директоров и Правление Основного и Присоединяемого обществ.

4. Уставный капитал Основного общества.

Порядок конвертации долей Присоединяемого общества в акции
Основного общества

4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего договора, то есть в размере ___________ рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на ____________ акций стоимостью ___________ (________________________________________________) рублей каждая акция.

4.2. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются доли Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на ___________ 20___ год. То есть доля в размере ______________ Присоединяемого общества конвертируется в ____________ акций Основного общества.

4.3. Порядок конвертации долей, установленный пунктом 4.2. вступает в силу с момента утверждения настоящего договора Общим собранием акционеров (единственным акционером) Основного общества и Общим собранием участников Присоединяемого общества.

4.4. Решение о конвертации долей в соответствии с установленным п.4.2. порядком принимает Совместное общее собрание акционеров (участников) Основного и Присоединяемого общества.

4.5. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании участники Присоединяемого общества, пропорционально количеству акций Основного общества, в которые конвертируются доли соответствующего участника Присоединяемого общества.

4.6. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры Основного общества, пропорционально количеству акций Основного общества, которыми обладает соответствующий акционер Основного общества на момент проведения Совместного общего собрания.

4.7. В соответствии с установленным п.4.2. договора порядком конвертации долей участники Присоединяемого общества получают в результате конвертации принадлежащих ему долей _________ акций Основного общества, что составит _________% от общего числа акций.

5. Правопреемство

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

5.2. Реорганизация завершается после исключения Присоединяемого общества из Государственного реестра юридических лиц.

6. Действие договора и основания для его досрочного расторжения

6.1. Настоящий договор вступает в силу после утверждения Общими собраниями акционеров реорганизуемых Обществ;

6.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

6.2.1. При отказе какой-либо из сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров, при этом отказавшаяся сторона обязана предупредить другую сторону о своем намерении досрочно расторгнуть договор не менее чем за ________ рабочих дней до предполагаемой даты расторжения договора;

Другие публикации:  В каких случаях пишется объяснительная а в каких пояснительная

6.2.2. В случае существенного нарушения договора одной из сторон, при этом сторона, допустившая существенное нарушение условий договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть договор не менее чем за ______ дней до предполагаемой даты расторжения договора. Под существенным нарушением условий договора понимается такое отступление одной из сторон от условий договора, которое повлекло убытки для другой стороны, либо сделало невозможным выполнение договора, либо в результате такого нарушения лишило другую сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было;

6.2.3. В случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме слияния со стороны ГКАП или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;

6.2.4. Если до завершения процедуры слияния в отношении одного из Обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

6.2.5. По соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров реорганизуемых Обществ;

6.2.6. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

7. Ответственность сторон и форс-мажор

7.1. Сторона договора, имущественные интересы (деловая репутация) которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов; утрата, порча или повреждение товара (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).

7.2. Любая из сторон настоящего договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

7.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору доказывается стороной, нарушившей обязательства.

7.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени. К обстоятельствам непреодолимой силы стороны настоящего договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

7.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ______ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств;

7.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств;

7.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством.

8. Порядок разрешения споров

8.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

8.2. При недостижении взаимоприемлемого решения стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующими в Российской Федерации положениями о порядке разрешения споров между сторонами (юридическими лицами) — участниками коммерческих, финансовых и иных отношений делового оборота.

9. Защита интересов сторон

По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию сторон договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, стороны настоящего договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.

10. Изменение и/или дополнение договора

10.1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия сторон.

10.2. Если стороны договора не достигли согласия о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора), по требованию заинтересованной стороны, договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством.

10.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего договора определяются взаимным соглашением сторон или судом по требованию любой из сторон договора.

10.4. Любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями сторон.

11. Возможность и порядок расторжения договора

11.1. Настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон.

11.2. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора одной из сторон, или в иных случаях, предусмотренных настоящим договором или действующим законодательством.

Нарушение условий договора признается существенным, когда одна из сторон его допустила действие (или бездействие), которое влечет для другой стороны такой ущерб, что дальнейшее действие договора теряет смысл, поскольку эта сторона в значительной мере лишается того, на что рассчитывала при заключении договора.

11.3. Договор может быть расторгнут сторонами его или по решению суда, если в период его действия произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что, если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, договор между сторонами его вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему договору.

11.4. В случаях расторжения договора по соглашению сторон (см. п.11.1. договора) договор прекращает свое действие по истечении _________ (10, 20, 30 и т.п.) дней со дня, когда стороны достигли соглашения о расторжении заключенного между ними договора.

11.5. Последствия расторжения настоящего договора определяются взаимным соглашением сторон его или судом по требованию любой из сторон договора.

12. Юридические адреса сторон

12.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка стороны договора обязаны в ________ дневный срок уведомить об этом друг друга.

12.2. Реквизиты сторон:

Справка. К настоящему договору имеется 2 приложения — см. далее и передаточный акт

к договору о присоединении

(Документ, подтверждающий полномочия — право ответственного представителя Основного общества на заключение (подписание) данного договора — (лучше подлинники к каждому экземпляру договора!)

к договору о присоединении

(Документ, подтверждающий полномочия — право ответственного представителя Присоединяемого общества на заключение (подписание) данного договора — (лучше подлинники к каждому экземпляру договора!)