Блог

Договор купли продажи посевов

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 июля 2014 г. N Ф10-1867/14 по делу N А14-9934/2013 (ключевые темы: незавершенное производство — неосновательное обогащение — спецификация — договор купли-продажи — сельское хозяйство)

Резолютивная часть постановления оглашена 26.06.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стрелец-Агро» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 по делу N А14-9934/2013

Общество с ограниченной ответственностью «Стрелец-Агро» (далее — ООО «Стрелец-Агро», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Бородино» (далее — ООО «Бородино», ответчик) о взыскании 20 000 00 руб., в том числе 17 003 834 руб. неосновательного обогащения в результате получения урожая зерновых, 152 089 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 844 000 руб. неосновательного обогащения в результате незаконного использования ответчиком площадей под зябь.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 решение оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушения норм материального права, истец обратился в суд округа с настоящей кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, и установлено судами рассмотревшими спор, 25.02.2013 между ООО «Бородино» (продавец, ответчик) и ООО «Стрелец-Агро» (покупатель, истец) был заключен договор купли-продажи от N 2-СА/п, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю незавершенное производство сельскохозяйственных культур, а покупатель обязался принять и оплатить данное имущество (пункт 1.1 настоящего договора).

В соответствии с пунктом 1.2 данного договора количество, ассортимент и стоимость имущества указывается в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

В пункте 2.1 договора N 2-СА/п от 25.02.2013 стороны указали, что передача имущества оформляется актом приема-передачи.

Покупатель обязан произвести оплату за переданное имущество путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца следующим образом: в срок до 27.02.2013-2 500 000 руб., в срок до 27.03.2013-1 500 000 руб. (пункт 3.1 указанного договора).

Согласно подписанной сторонами спецификации (приложение N 1 к договору купли-продажи N 2-СА/п от 25.02.2013) передачи по указанному договору подлежали озимая пшеница на сумму 1 984 400 руб., озимая рожь на сумму 377 420 руб., зябь на сумму 1 638 180 руб., а всего имущества на сумму 4 000 000 руб.

В приложении N 2 к договору купли-продажи N 2-СА/п от 25.02.2013 стороны указали перечень полей незавершенного производства озимой пшеницы, озимой ржи и зябью на 01.01.2013, передаваемых в ООО «Стрелец-Агро» от ООО «Бородино».

25.02.2013 сторонами был подписан акт приема-передачи указанного в спецификации имущества на сумму 4 000 000 руб.

Во исполнение данного договора истец перечислил ответчику платежными поручениями N 10 от 25.02.2013 и N 39 от 20.03.2013 денежные средства в размере 4 000 000 руб.

30.07.2013 при проверке представителями ООО «Стрелец-Агро» и ООО «Бородино» состояния полей, указанных в перечне полей незавершенного производства по договору N 2-СА/п от 25.02.2013, истец установил, что поля, которые были заняты посевами озимой пшеницы и озимой ржи, являются убранными, а поля, которые передавались, как занятые зябью, засеяны сельскохозяйственными культурами, о чем составлен акт, от подписания которого представитель ответчика отказался.

Считая, что незавершенное производство сельскохозяйственных культур в виде посевов озимой пшеницы и озимой ржи, обработки почвы под зябь является собственностью истца согласно договору купли-продажи N 2-СА/п от 25.02.2013, право, на которое было нарушено ответчиком, истец направил ответчику претензию от 05.08.2013.

ООО «Бородино» возвратило ООО «Стрелец-Агро» денежные средства в сумме 4 000 000 руб. на основании платежных поручений N 1002 от 07.08.2013 и N 987 от 02.08.2013, о чем 08.08.2013 направило соответствующее уведомление. В указанном уведомлении ответчик сослался на то, что фактическая передача незавершенного производства сельскохозяйственных культур по договору купли-продажи N 2-СА/п от 25.02.2013 не состоялась, в связи с чем, ответчик ООО «Бородино» осуществлял обработку данных полей.

Считая, что ООО «Бородино», произведя уборку озимой ржи и озимой пшеницы на полях, указанных в перечне незавершенного производства к договору купли-продажи, а также, произведя посев различных сельскохозяйственных культур на полях, обработанных под зябь, указанных в перечне незавершенного производства, а затем и уборку данных сельскохозяйственных культур, незаконно обогатилось за счет имущества, находившегося в собственности ООО «Стрелец-Агро», истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно указали следующее.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно вышеназванных норм права и разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить неосновательно.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ при взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать наличие факта сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца и размер такого сбережения. В силу указанной процессуальной нормы ответчик, в свою очередь, должен предоставить документальное подтверждение обоснованности своих возражений против удовлетворения иска.

В силу статьи 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий.

Как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, в данном случае отношения между сторонами возникли на основании договора купли-продажи незавершенного производства сельскохозяйственных культур, который подлежит регулированию нормами главы 30 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 статьи 455 ГК РФ установлено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Исходя из буквального толкования условий заключенного сторонами договора (с учетом спецификаций), суд первой инстанции обосновано сделал вывод, что объекты недвижимости — земельные участки, на которых расположены поля с посевами озимых пшеницы и ржи, а также обработанные под зябь, не являлись предметом договора купли-продажи, между тем, учитывая заявленные истцом требования о возврате имущества в натуре, суд первой инстанции правильно отметил, что объектом данного договора является будущий урожай.

При этом арбитражный суд области правомерно указал, что действующим законодательством не запрещено совершать сделки купли-продажи незавершенного производства в области растениеводства (посевы культур, обработка почвы и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Однако при заключении указанных договоров следует учитывать их специфику, так как посевы сельскохозяйственных культур неразрывно связаны с земельным участком и представляют собой неделимую вещь (статья 133 ГК РФ), поэтому раздел (выдел) посевов или выполненных работ от земельного участка как отдельной вещи (товара) невозможен.

В соответствии со ст. 136 ГК РФ плоды, продукция, доходы, полученные в результате использования вещи, независимо от того, кто использует такую вещь, принадлежат собственнику вещи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, договором или не вытекает из существа отношений.

Поскольку договором от 25.02.2013 N 2-СА/п не было предусмотрена передача ответчиком истцу земельных участков, на которых находились поля с незавершенным производством, в пользование, владение, он также не содержит условия, что истец занимается сельскохозяйственным производством на спорных полях (обработка почвы, посев, уборка и другие стадии сельхозработ), суды, руководствуясь положениями ст. 136 ГК РФ, обоснованно отклонили довод истца о самозахвате ответчиком спорных полей с незавершенным производством, указав, что ответчик оставался законным владельцем земельных участков с посевами сельскохозяйственных культур, а также полей с зябью.

Факт того, что ответчик оставался землепользователем спорных полей установлен судами, разрешившими спор.

Судами обоснованно указано, что выращенный на спорных полях урожай до момента его отделения от земельного участка являлся составной частью таких участков, как плодоносящей вещи (статья 133 ГК РФ), и, соответственно, оставался в собственности ответчика, как владельца земельного участка.

При этом кассационная коллегия соглашается с выводом суда о том, что отдельной вещью, обладающей индивидуально-определенными признаками и способной быть объектом права собственности, зерно становится лишь после того, как убрано с земельного участка.

На основании изложенного, судом обоснованно указано, что у истца, которому собранный урожай передан не был, право на спорное имущество не возникло. (пункт 1 статьи 223 ГК РФ.)

Согласно материалов дела, полученные ответчиком по договору купли-продажи N 2-СА/п от 25.02.2013 денежные средства в размере 4 000 000 руб. были возвращены ООО «Стрелец-Агро» в полном объеме.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу об отказе ООО «Стрелец-Агро» в удовлетворении исковых требований по заявленным им основаниям.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Другие публикации:  Статья 326 ук

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 по делу N А14-9934/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Договор купли продажи посевов

Дата: 03.10.2011 12:57
Автор: Самаритянка

Регистрация: 08.12.2008 Cообщений: 19

Здравствуйте, помогите, пжлс. Может быть кто-то в своёй практике уже сталкивался с договорами купли-продажи незавершенного производства. Скиньте, пжлс, образец этого договора (продавать будем посев).
Заранее спасибо. 🙂

Регистрация: 10.08.2006
Сообщений: 1322

А куда кидать посев?

Дата: 06.10.2011 12:34
Автор: Самаритянка

Регистрация: 08.12.2008
Сообщений: 19

Дата: 02.03.2012 15:49
Автор: olga-bilitjuk

Регистрация: 02.03.2012
Сообщений: 1

Добрый день!
помогите с договором купли-продажи незавершенного производства (посевов зерновых). Никак не составим( Скиньте пожалуйста образец 🙂
Заранее спасибо)!
olga-bilitjuk@rambler.ru

Дата: 13.01.2015 16:49
Автор: Gesetz

Регистрация: 13.01.2015
Сообщений: 1

Направьте, пожалуйста, форму договора купли-продажи незавершенного производства (посевы зерновых). max8000@mail.ru

Дата: 27.07.2015 08:21
Автор: evg

Регистрация: 27.07.2015
Сообщений: 1

Здравствуйте!
Помогите, пожалуйста, с договором купли-продажи незавершенного производства (посевов зерновых)

Заранее очень благодарен!

Для того чтобы оставлять сообщения на форуме, Вам необходимо зарегистрироваться.

Договор купли-продажи незавершенного производства

Г. [место заключения договора]

[число, месяц, год]

[Наименование организации], в лице [должность, Ф. И. О.], действующего на основании [Устава, положения, доверенности], именуемое в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и

[наименование организации], в лице [должность, Ф. И. О.], действующего на основании [Устава, положения, доверенности], именуемое в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, а вместе именуемые «Стороны», заключили договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. По настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить незавершенное производство, а именно: [указать продукцию (работы, услуги) частичной готовности, то есть не прошедшую всех операций обработки (изготовления), предусмотренных технологическим процессом, например, посевы озимой пшеницы, посевы озимого ячменя, зябь под посев и т. п.], находящееся на землях сельскохозяйственного назначения по адресу: [вписать нужное].

1.2. Характеристика, количество и стоимость продаваемого незавершенного производства указаны в Спецификации, являющейся приложением и неотъемлемой частью настоящего договора.

1.3. План границ земель сельскохозяйственного назначения, занятых незавершенным производством, отражен в приложении N [значение], являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

1.4. Продавец гарантирует, что на дату подписания Сторонами настоящего договора незавершенное производство принадлежит Продавцу на праве собственности, не является предметом залога, не обременено иными правами и требованиями третьих лиц, в споре и под арестом не состоит.

1.5. Передача незавершенного производства Покупателю осуществляется в течение [значение] дней с момента подписания Сторонами настоящего договора, по акту приема-передачи, который является приложением и неотъемлемой частью настоящего договора.

1.6. Право собственности на незавершенное производство, риск случайной гибели или случайного повреждения незавершенного производства переходят к Покупателю с момента получения незавершенного производства по акту приема-передачи.

2. Права и обязанности сторон договора

2.1. Продавец обязуется:

2.1.1. Передать Покупателю незавершенное производство и всю необходимую документацию на него по акту приема-передачи.

2.1.2. Передать Покупателю незавершенное производство в согласованном количестве и ассортименте.

2.2. Продавец вправе:

2.2.1. Требовать своевременной и в полном размере оплаты незавершенного производства Покупателем.

2.3. Покупатель обязуется:

2.3.1. Произвести оплату незавершенного производства в сроки и в порядке, установленные разделом 3 настоящего договора.

2.3.2. Принять незавершенное производство в порядке, предусмотренном п. 1.5 настоящего договора.

2.4. Покупатель вправе:

2.4.1. Требовать передачи незавершенного производства в срок, указанный в п. 1.5 настоящего договора.

3. Цена договора и порядок расчетов

3.1. По настоящему договору общая стоимость незавершенного производства определена Сторонами и составляет [цифрами и прописью] рублей.

3.2. Покупатель оплачивает стоимость незавершенного производства [согласно графику платежей, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора/в течение [значение] дней с момента подписания Сторонами настоящего договора] путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

3.3. Обязанность Покупателя по оплате стоимости незавершенного производства считается исполненной с даты [списания денежных средств с расчетного счета Покупателя/поступления денежных средств на расчетный счет Продавца].

4. Ответственность сторон

4.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по настоящему договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4.2. За нарушение срока передачи незавершенного производства, установленного п. 1.5. настоящего договора, Продавец уплачивает Покупателю штраф в размере [значение] процентов от стоимости незавершенного производства.

4.3. За нарушение срока оплаты незавершенного производства Покупатель уплачивает Продавцу неустойку в размере [значение] процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки.

5. Порядок разрешения споров

5.1. Споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении настоящего договора, будут по возможности разрешаться путем переговоров между Сторонами.

5.2. В случае, если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6. Заключительные положения

6.1. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

6.2. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного выполнения обязательств по настоящему договору.

6.3. Все изменения и дополнения оформляются дополнительными соглашениями Сторон в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

6.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации.

Как зависит право собственности на посевы от регистрации прав на землю

Вопрос-ответ по теме

Очень сложная ситуация,я задавала подобный вопрос,но появились некоторые нюансы, ИП покупает незавершенное производство (посевы ячменя,подсолнечника(оплата прошла 28.06.2013г) по акту приеме -передачи он «незавершенку» получает 08 июля 2013г. 23.07.2013г от регистрирует свою фирму,и как владелец, владеющий 51 % Уставного капитала, все безвозмездно передает(дарит) этой фирме. С 01 августа фирма начинает уборку и реализацию ячменя,в налоговой мы выбрали вид налогообложения ЕСХН,то есть всю полученную выручку мы ставим в доход как сельхозтоваропроизводители, т.к собственными силами убирали и реализовывали незавершенное производство.Вот только оказалось,что земля с незавершенкой перешла нашему учредителю документально через юстицию в октябре 2013г. Имели ли мы право владея незавершеннкой без земли,на которой она росла,при продаже готовой продукции,поставить в доход как товаросельхозпроизводители? (других доходов у фирмы нет,т.е 70% порог по выручке мы не нарушили) .

Официальные разъяснения по такому вопросу отсутствуют. Арбитражная практика практически тоже. Однако из имеющегося решения можно сделать вывод, что право собственности на посевы возникает с момента передачи их по акту независимо от регистрации прав на землю.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух»

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦО ОТ 03.04.2007 № А35-3725/06-С17

Суд, отказывая в удовлетворении заявленного иска об обязании прекратить проводить какие-либо агротехнические мероприятия на посевах озимой пшеницы, запретить совершать какие-либо сельскохозяйственные работы на поле, исходил из того, что истцом

« Судом области и материалами дела установлено, что между ОАО «Звезда» и предпринимателем Ивановой А.А.. был заключен договор поставки N 86 от 04.04.2005. В обеспечение обязательств по договору поставки был заключен предварительный договор о залоге посевов от 04.04.2005, а 15.08.2005 договор залога N 3, согласно которому Ивановой А.А.. были переданы по акту приема-передачи от 19.08.2005 посевы озимой пшеницы общей залоговой стоимостью 445200 руб.

Кроме того, ОАО «Звезда» (продавец) и предприниматель Иванова А.А.. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 19.08.2005, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел посевы озимой пшеницы, площадь посева 336 га, на сумму 445200 руб., находящиеся на землях фонда перераспределения Щигровского района Курской области.*

В разделе 3 договора указано, что обязанность по оплате вышеуказанной суммы лежит на покупателе (п.3.2). Покупатель засчитывает данную сумму в счет удовлетворения встречных требований, дебиторской задолженности, образованной до заключения договора (п.3.3).

Согласно п.4 договора, право собственности переходит покупателю с момента передачи посевов озимой пшеницы по акту приема-передачи. По акту приема-передачи от 19.08.2005 посевы были переданы индивидуальному предпринимателю Ивановой А.А..*

Между теми же сторонами был заключен договор субаренды от 19.08.2005, в соответствии с условиями которого ОАО «Звезда» предоставило в аренду предпринимателю Ивановой А.А.. земельные участки (посевные площади) фонда перераспределения Щигровского района Курской области в границах ОАО «Звезда», площадью 336 га. Срок действия договора с 19.08.2005 до уборки посевных площадей 10.08.2006.

Предприниматель Иванова А.А., ссылаясь на то, что она является собственником посевов озимой пшеницы и считает незаконными действия ответчика, а именно самовольное проведение агротехнических мероприятий по уходу за посевами и подготовке к уборке урожая, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.*

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, исходили из того, что истцом не доказано право собственности на спорные посевы пшеницы, в связи с наличием двух разных договоров и двух актов приема-передачи от одного числа.

Однако, кассационная коллегия не может согласиться с данным выводом судов первой и апелляционной инстанций, поскольку факт наличия у предпринимателя права собственности на спорные посевы озимой пшеницы подтверждается представленными в материалы дела договором купли-продажи от 19.08.2005 и актом приема-передачи от 19.08.2005.* Договор залога, на который суды ссылались в обоснование своих выводов, заключен истцом — 15.08.2005, то есть до совершения сделки купли-продажи.

Между тем, из обстоятельств дела усматривается, что спор возник в связи с тем, что ответчик самовольно проводит агротехнические мероприятия и сельскохозяйственные работы на посевах озимой пшеницы, но поскольку в настоящий момент урожай с полей собран, то рассмотреть данный спор по существу не представляется возможным, так как утрачен объект вещного права, о защите которого предпринимателем заявлены исковые требования, следовательно, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, следовательно, жалоба подлежит отклонению.»

* Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.

Договор купли-продажи недвижимости

Выделение договора купли-продажи недвижимости в особую группу договоров купли-продажи обусловлено спецификой его предмета — недвижимого имущества, имеющего особую экономическую ценность, что и предопределило необходимость в специальном правовом регулировании его продажи.

Деление вещей на движимые и недвижимые было известно римскому праву, которое к недвижимости относило земельные участки, недра, постройки, посевы, насаждения, воздушное пространство над земельным участком. Предметы, связанные с землей или фундаментально скрепленные с ее поверхностью, считались ее составными частями и подчинялись правилу superficies solo cedit (сделанное над поверхностью следует за поверхностью). Поэтому не допускалось установление отдельного права собственности на дом и соответственно на земельный участок.

В то же время различия в правовом режиме движимых и недвижимых вещей были минимальны (разные сроки приобретательной давности и некоторые другие).

Дореволюционное российское законодательство рассматривало недвижимое имущество как особый объект гражданских прав. Передача недвижимого имущества требовала совершения определенных действий, которые охватывались понятием «ввод во владение».

В советский период договор купли-продажи недвижимости применялся лишь в отношении крайне ограниченного круга объектов: индивидуальных жилых домов, принадлежащих гражданам на праве личной собственности, кооперативных квартир, некоторых объектов колхозно-кооперативной собственности. Земля находилась в исключительной государственной собственности. Подзаконными актами регулировался специальный порядок передачи зданий, строений и сооружений, принадлежащих государству, с баланса на баланс различных государственных предприятий и учреждений по актам министерств и ведомств с сохранением на них права государственной собственности.

Понятие договора купли-продажи недвижимости. По договору купли-продажи недвижимости продавец обязуется передать недвижимое имущество в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять это имущество по передаточному акту и оплатить его (п. 1 ст. 549 ГК РФ).

Правовое регулирование договора купли-продажи недвижимости. Нормы, регулирующие отношения, возникающие из договора купли-продажи недвижимости, содержатся в § 7 главы 30 ГК РФ.

Другие публикации:  Какой налог на 98 лС

В части, не урегулированной нормами § 7 главы 30 ГК РФ, к правоотношениям из договора купли-продажи недвижимости могут применяться общие положения о договоре купли-продажи (§ 1 главы 30 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами § 1 главы 30 ГК РФ.

Ряд специальных правил, регулирующих куплю-продажу земельных участков как разновидности недвижимого имущества, содержатся в Земельном кодексе РФ.

Особые правила для купли-продажи земель сельскохозяйственного назначения включены в Федеральный закон от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

При этом следует учитывать, что, поскольку земельное законодательство, содержащее нормы о купле-продаже земельных участков, находится в совместном ведении Российской Федерации и субъектов Российской Федерации (п. «к» ч. 1 ст. 72 Конституции Российской Федерации), субъектам Российской Федерации предоставлены некоторые права в части регламентации отношений, связанных с оборотом земельных участков.

Ряд правил, связанных с приобретением права собственности на жилое помещение, установлены Жилищным кодексом Российской Федерации.

При государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, а также в случаях, установленных законом, — договора купли-продажи, необходимо руководствоваться нормами Федерального закона от 21.07.97 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и подзаконными нормативными правовыми актами, принятыми на основании и во исполнение данного Федерального закона.

Ряд важных для правоприменительной практики положений содержится в информационном письме Президиума ВАС РФ от 13.11.97 № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости».

Правовая характеристика договора купли-продажи недвижимости. Договор купли-продажи недвижимости является консенсуальным, возмездным, взаимным.

Договор купли-продажи жилых помещений является формальным договором.

Существенные условия договора купли-продажи недвижимости. К условиям, при отсутствии которых договор купли-продажи недвижимости признается незаключенным, относятся положения о его предмете и цене.

Для договора купли-продажи жилых помещений дополнительным существенным условием является перечень лиц, имеющих право на пользование продаваемым жилым помещением, с указанием их прав.

Предмет договора купли-продажи недвижимости. Предметом договора, обусловившим его выделение в качестве отдельной разновидности купли-продажи, является недвижимое имущество.

1. В соответствии со ст. 130 ГК РФ к недвижимым вещам (недвижимому имуществу, недвижимости) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, т.е. объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

Особый вид недвижимости представляют воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания, космические объекты.

Законом к недвижимым вещам может быть отнесено и иное имущество.

В судебной практике возникает вопрос, может ли быть предметом договора купли-продажи не завершенный строительством объект недвижимости. Данный вопрос решается положительно: к предмету договора купли-продажи недвижимости могут относиться и не завершенные строительством объекты, поскольку гражданское законодательство не устанавливает каких-либо ограничений в отношении приобретения и перехода прав на объекты, не завершенные строительством.

2. Однако не все виды недвижимого имущества могут быть предметом договора купли-продажи.

Так, изъяты из оборота земля и иные природные ресурсы (например, недра и леса), находящиеся в исключительной собственности государства. В исключительной государственной собственности, например, находятся земельные участки, занятые государственными природными заповедниками и национальными парками; зданиями, строениями и сооружениями, в которых размещены для постоянной деятельности Вооруженные Силы Российской Федерации, другие войска, воинские формирования и органы; зданиями, строениями и сооружениями, в которых размещены военные суды; объектами организаций федеральной службы безопасности; объектами учреждений и органов Федеральной службы исполнения наказаний (ч. 4 ст. 27 Земельного кодекса Российской Федерации).

Ограничиваются в обороте находящиеся в государственной или муниципальной собственности следующие земельные участки: в пределах лесного фонда; в пределах которых расположены водные объекты, находящиеся в государственной или муниципальной собственности; занятые особо ценными объектами культурного наследия народов Российской Федерации; объектами, включенными в Список всемирного наследия, историко-культурными заповедниками, объектами археологического наследия; расположенные под объектами гидротехнических сооружений и др. (ч. 5 ст. 27 Земельного кодекса Российской Федерации).

3. ГК РФ устанавливает повышенные требования к детализации предмета договора.

В соответствии со ст. 554 ГК РФ в договоре купли-продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Так, при продаже земельного участка в договоре при описании предмета указываются: местоположение земельного участка (адрес), кадастровый номер, категория земель, целевое назначение, площадь.

При продаже зданий, сооружений, нежилых помещений необходимо указать местоположение, наименование, назначение, площадь, этажность и т.д.

Отсутствие в договоре продажи недвижимого имущества указанных сведений свидетельствует о том, что сторонами не согласовано условие о недвижимом имуществе, подлежащем продаже, и договор не считается заключенным.

4. Поскольку специфической чертой недвижимого имущества является его неразрывная связь с землей, то по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на ту часть земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования (п. 1 ст. 552 ГК РФ).

При этом продавец не может не передать право на соответствующую часть земельного участка.

Если продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю на соответствующую часть земельного участка:

  • передается право собственности;
  • либо предоставляется право аренды;
  • либо предоставляется предусмотренное договором продажи недвижимости иное право.

То есть вид права, на котором земельный участок или его часть передается покупателю, определяется в договоре. Если договором не определено передаваемое покупателю право на соответствующий земельный участок, к нему переходит право собственности на ту часть земельного участка, которая занята недвижимостью и необходима для ее использования (абз. 2 п. 2 ст. 552 ГК РФ).

Если продавец не является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупатель приобретает право пользования соответствующей частью земельного участка на тех же условиях, что и продавец недвижимости. Так, если земельный участок был арендован продавцом, то необходимо переоформить договор аренды. Если земельный участок принадлежал продавцу на праве пожизненного наследуемого владения, то право пожизненного наследуемого владения переходит к покупателю недвижимости.

Если же недвижимость находится на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве постоянного (бессрочного) пользования, а покупателю согласно ст. 20 Земельного кодекса РФ земельный участок на таком праве предоставляться не может, последний как лицо, к которому перешло право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком в связи с приобретением здания, строения, сооружения, может оформить свое право на земельный участок путем заключения договора аренды или приобрести его в собственность в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 3 Федерального закона «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации».

Кроме того, необходимо учитывать, что продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором.

Аналогичные нормы установлены и для продажи земельного участка.

В случаях когда земельный участок, на котором находится принадлежащее продавцу здание, сооружение или другая недвижимость, продается без передачи в собственность покупателя этой недвижимости, за продавцом сохраняется право пользования частью земельного участка, которая занята недвижимостью и необходима для ее использования, на условиях, определяемых договором продажи (ст. 553 ГК РФ). Такими правами могут быть, например, право аренды, право безвозмездного срочного пользования и т.д.

Если условия пользования соответствующей частью земельного участка договором не определены, продавец сохраняет право ограниченного пользования (сервитут) той частью земельного участка, которая занята недвижимостью и необходима для ее использования в соответствии с ее назначением.

Срок договора купли-продажи недвижимости. Срок в договоре купли-продажи недвижимости не относится к существенным условиям. К сроку применяются общие положения ГК РФ о сроках в сделке и обязательствах (статьи 190—194, 314).

Цена договора купли-продажи недвижимости. К особенностям договора купли-продажи недвижимости относится и то, что цена недвижимости является существенным условием (ст. 555 ГК РФ).

В случае отсутствия в договоре купли-продажи недвижимости условия о цене недвижимости договор считается незаключенным. При этом правила определения цены, содержащиеся в п. 3 ст. 424 ГК РФ, согласно которым при отсутствии в договоре условия о цене товар подлежит оплате по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, не применяются.

Установленная в договоре продажи недвижимости цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее, если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости.

Если цена недвижимости в договоре установлена на единицу ее площади или иного показателя ее размера (например, указана только цена квадратного метра, одной сотки и т.д., без указания цены за всю недвижимость), то общая цена такого недвижимого имущества, подлежащая уплате, определяется исходя из фактического размера переданного покупателю недвижимого имущества (например, путем умножения стоимости одного квадратного метра или сотки на общую площадь квартиры или земельного участка).

Стороны договора, как правило, свободны в установлении цены недвижимости, если иное не установлено законодательством.

Цена продаваемого земельного участка может быть установлена как по договоренности сторон, так и по результатам конкурса или аукциона.

Стороны договора купли-продажи недвижимости. Сторонами договора купли-продажи недвижимости являются продавец и покупатель.

Продавцом, как правило, является собственник имущества или лицо, управомоченное собственником (представитель по доверенности, поверенный по договору поручения и т.д.).

Субъекты права хозяйственного ведения (государственные и муниципальные унитарные предприятия) недвижимое имущество вправе отчуждать только с согласия собственника этого имущества (п. 2 ст. 295 ГК РФ).

Государственные и муниципальные предприятия, основанные на праве оперативного управления (казенные предприятия), вправе отчуждать недвижимое имущество, закрепленное за ними, только с согласия собственника этого имущества.

Если недвижимость находится в общей совместной собственности супругов, а продавцом выступает один из супругов, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга (ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении сделки.

При продаже доли в праве общей долевой собственности необходимо в регистрирующий орган представить документы, подтверждающие, что продавец доли известил в письменной форме остальных сособственников о намерении продать долю с указанием условий, на которых он продает ее (см. ст. 250 ГК РФ).

В качестве продавца могут выступать физические лица, юридические лица, а также Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования (продажа имущества в порядке приватизации, п. 1 ст. 217 ГК РФ).

Продавец должен обладать полной дееспособностью. Изъятия из этого правила подчиняются общим положениям о дееспособности малолетних, несовершеннолетних, недееспособных и граждан, ограниченных судом в дееспособности, содержащимся в статьях 26, 28 ГК РФ.

Покупателем по договору купли-продажи недвижимости могут быть любые дееспособные субъекты. Правовые последствия приобретения недвижимого имущества лицами, не достигшими 18 лет, недееспособными и гражданами, ограниченными в дееспособности, также регулируются нормами Общей части Гражданского кодекса (статьи 26, 28, 171, 172, 175, 176 ГК РФ).

Юридические лица, обладающие специальной правоспособностью, вправе приобретать недвижимое имущество, если это не противоречит их уставным целям.

Форма договора купли-продажи недвижимости. К форме договора купли-продажи недвижимости предъявляются особые требования.

Согласно ст. 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен быть заключен в письменной форме.

При этом устанавливается, что из всех способов заключения договора в простой письменной форме, установленных ст. 434 ГК РФ (составление одного документа в нескольких экземплярах одинаковой юридической силы; обмен документами; совершение стороной, получившей оферту в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора), к договору продажи недвижимости применим только один — составление одного документа, подписанного сторонами.

Другие публикации:  Парламент в зарубежных странах полномочия

Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность (ст. 550 ГК РФ). В этом еще одна особенность договора.

Кроме того, переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (ст. 551 ГК РФ). А если предметом договора являются жилой дом, квартира, часть жилого дома или квартиры, то кроме государственной регистрации перехода права на недвижимость требуется еще и регистрация договора (п. 2 ст. 558 ГК РФ).

Напомним, в чем состоят отличия сделок, в которых регистрации подлежит только переход права, от сделок, в которых регистрации подлежат и переход права, и сама сделка.

Во-первых, переход права собственности на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации в любой сделке по передаче права собственности на недвижимость.

Сама сделка с недвижимым имуществом подлежит регистрации лишь в случаях, установленных ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Во-вторых, сделки, в которых регистрируется только переход права, считаются заключенными для сторон с момента их подписания. С этого времени у сторон возникают взаимные права и обязанности (по передаче недвижимости, по оплате и т.д.).

Однако, как указал Высший Арбитражный Суд РФ, до государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на объект недвижимости он не вправе совершать сделки по его отчуждению. Только после государственной регистрации перехода права покупатель недвижимости становится ее собственником во всем том, что касается прав и обязанностей третьих лиц (вправе распоряжаться недвижимостью).

Что касается, сделок, подлежащих государственной регистрации, то они считаются заключенными с момента государственной регистрации сделки.

В-третьих, в сделках, в которых регистрируется только переход права, отсутствие государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для признания сделки незаключенной или недействительной.

В отношении сделок, подлежащих государственной регистрации, установлено иное правило. Согласно п. 1 ст. 165 ГК РФ несоблюдение требования о государственной регистрации такой сделки влечет ее недействительность как ничтожной (если законом прямо установлено, что несоблюдение требования о государственной регистрации влечет недействительность сделки) или незаключенность (во всех иных случаях). Так, несоблюдение требования о государственной регистрации договора продажи жилого дома, квартиры, части жилого дома или квартиры влечет незаключенность данного договора, но не недействительность, поскольку в п. 2 ст. 558 ГК РФ, устанавливающей обязательность государственной регистрации такого договора, не указано, что несоблюдение этого требования повлечет признание договора недействительным.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации права и сделки, установлен Федеральным законом «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и детализирован в приказах Минюста РФ от 06.08.2001 № 233 «Об утверждении инструкции о порядке государственной регистрации договоров купли-продажи и перехода права собственности на жилые помещения», от 01.07.2002 № 184 «Об утверждении методических рекомендаций по порядку проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

В регистрирующий орган необходимо представить:

  • заявление о государственной регистрации (предоставляется продавцом и покупателем либо их представителями с приложением доверенностей; при подаче заявления предъявляется паспорт);
  • документ об уплате государственной пошлины (подлинник и копия);
  • если заявителем является юридическое лицо — доверенность представителя, учредительные документы юридического лица (или нотариально удостоверенные копии), свидетельство о государственной регистрации юридического лица, документ о постановке на учет юридического лица как налогоплательщика с указанием его индивидуального номера налогоплательщика;
  • подлинник правоустанавливающего документа продавца, а также свидетельства о государственной регистрации его права;
  • документы, являющиеся основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним;
  • план объекта недвижимого имущества либо кадастровый план земельного участка;
  • в установленных законодательством Российской Федерации случаях на государственную регистрацию могут представляться дополнительные документы, необходимые для государственной регистрации (см., например, п. 3 ст. 35, п. 3 ст. 60 Семейного кодекса РФ; п. 1 ст. 26, п. 1 ст. 28, п. 2 ст. 37, п. 4 ст. 292, п. 2 ст. 295, ст. 604 ГК РФ; п. 1 ст. 37, п. 1 ст. 40 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)», абз. 2 ст. 3 Закона РФ «О приватизации жилищного фонда в Российской Федерации»).

Обязанности продавца по договору купли-продажи недвижимости.

Продавец по договору купли-продажи недвижимости обязан:

1. Обратиться в регистрирующий орган.

В регистрирующий орган продавец должен обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права либо перехода права и договора.

При уклонении продавца от государственной регистрации права (сделки) покупатель вправе:

  • если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме — требовать в суде вынесения решения о регистрации сделки (п. 3 ст. 165 ГК РФ). В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда;
  • если регистрации подлежит только переход права собственности — требовать в суде вынесения решения о государственной регистрации перехода права собственности (п. 3 ст. 551 ГК РФ);
  • требовать применения меры ответственности (возмещение убытков, вызванных задержкой регистрации).

2. Передать недвижимость.

Согласно ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

То есть до фактической передачи проданного недвижимого имущества покупателю и подписания сторонами передаточного акта или иного соответствующего документа договор продажи недвижимости не может считаться исполненным.

Законодатель рассматривает уклонение продавца от подписания документа о передаче недвижимости на условиях, предусмотренных договором, отказом от исполнения обязанности передать имущество.

При неисполнении продавцом обязанности по передаче недвижимости покупатель вправе:

  • отказаться от исполнения договора купли-продажи (ст. 463 ГК РФ);
  • требовать отобрания недвижимости у продавца (ст. 463 ГК РФ);
  • требовать применения мер ответственности (возмещение убытков; взыскание неустойки в случаях, установленных законом или договором).

При неисполнении продавцом обязанности по передаче недвижимости, предварительно оплаченной покупателем, покупатель вправе (п. 3, 4 ст. 487):

  • потребовать передачи оплаченной недвижимости или возврата суммы предварительной оплаты за недвижимость, не переданную продавцом;
  • требовать применения мер ответственности (уплата процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму предварительной оплаты в соответствии со ст. 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача недвижимости должна была быть произведена, до дня передачи недвижимости покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. При этом договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя до дня передачи недвижимости либо возврата денежных средств продавцом при отказе покупателя от недвижимости. В этом случае проценты взимаются как плата за предоставленный коммерческий кредит (ст. 823 ГК РФ); возмещение убытков в части, превышающей сумму процентов).

3. Передать недвижимость свободную от прав третьих лиц.

Содержание данной обязанности и последствия ее неисполнения совпадают с общими положениями о договоре купли-продажи, рассмотренными в главе Договор купли-продажи.

4. Передать недвижимость, соответствующую условиям договора о качестве.

Гражданским кодексом установлено специальное правило применительно к договору продажи недвижимости в отношении последствий передачи недвижимости ненадлежащего качества.

Согласно ст. 557 ГК РФ в случае передачи продавцом покупателю недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи недвижимости о ее качестве, покупатель наделяется всеми правомочиями покупателя, получившего по договору купли-продажи товар с недостатками (ст. 475 ГК РФ), за исключением права потребовать от продавца замены товара ненадлежащего качества на товар, соответствующий договору.

Таким образом, покупатель вправе по выбору:

  • требовать соразмерного уменьшения покупной цены;
  • требовать безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;
  • требовать возмещения своих расходов на устранение недостатков товара;
  • требовать применения меры ответственности (возмещение убытков).

В случае существенного нарушения требований к качеству покупатель вправе по выбору:

  • отказаться от исполнения договора (т.е. вернуть недвижимость) и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;
  • требовать применения мер ответственности (возмещение убытков, причиненных прекращением договора).

Обязанности покупателя по договору купли-продажи недвижимости.

Покупатель по договору купли-продажи недвижимости обязан:

1. Обратиться в регистрирующий орган.

В регистрирующий орган покупатель должен обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права либо перехода права и договора.

При уклонении покупателя от государственной регистрации права (сделки) продавец вправе:

  • если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме — требовать в суде вынесения решения о регистрации сделки (п. 3 ст. 165 ГК РФ). В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда;
  • если регистрации подлежит только переход права собственности — требовать в суде вынесения решения о государственной регистрации перехода права собственности (п. 3 ст. 551 ГК РФ);
  • требовать применения меры ответственности (возмещение убытков, вызванных задержкой регистрации).

2. Принять недвижимость.

Как уже отмечалось, передача и принятие недвижимости осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Законодатель рассматривает уклонение покупателя от подписания документа о передаче недвижимости на условиях, предусмотренных договором, отказом от исполнения обязанности принять имущество.

При неисполнении покупателем обязанности принять недвижимость продавец вправе по выбору (п. 3 ст. 484 ГК РФ):

  • потребовать от покупателя принять товар;
  • отказаться от исполнения договора;
  • требовать применения мер ответственности (возмещение убытков; взыскание неустойки в случаях, установленных законом или договором).

3. Оплатить недвижимость.

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не исполняет обязанность по оплате недвижимости (т.е. допускает просрочку оплаты) или отказывается оплатить недвижимость, продавец вправе предъявить те же требования, что и по общим положениям о договоре купли-продажи (см. главу 1).

4. Известить продавца о нарушении условий договора о качестве.

Извещение должно быть произведено в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения недвижимости (ст. 483 ГК РФ).

Если покупатель не известил продавца о нарушении условий договора и продавец докажет, что:

1) отсутствие извещения повлекло невозможность удовлетворить его требования или влечет для продавца несоизмеримые расходы по сравнению с теми, которые он понес бы, если бы был своевременно извещен о нарушении договора;

2) он не знал или не должен был знать о том, что переданные покупателю товары не соответствуют условиям договора купли-продажи, то продавец вправе отказаться полностью или частично от удовлетворения требований покупателя о качестве.