Блог

Образец заявления на отчуждение доли в ооо

Оглавление:

Заявление о выходе из состава учредителей ООО

Лет пять назад создали с друзьями компанию (ООО), 4 учредителя, два года проработал там генеральным директором, затем взгляды по развитию начали расходиться, директором стал другой учредитель, а я совсем отошел от дел. Но, до сих пор числюсь в учредителях. Хочу полностью покинуть эту компанию. Устные просьбы новому гендиректору остаются без должного внимания, откладываются в долгий ящик. Вопрос: как мне покинуть состав учредителей, какие действия для этого необходимо предпринять? Могу ли я сам инициировать это, либо это должны все учредители вместе делать?

Ответы юристов (12)

В данном случае Вы вправе в любое время выйти из Общества на основании ст. 26 Федерального закона «О обществах с ограниченной ответственностью».

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p628© КонсультантПлюс, 1992-2015

Таким образом, если право выхода участника не ограничено Уставом Общества, то в целях выхода из Общества Вам необходимо обратиться к Обществу с соответствующим заявлением.

Есть вопрос к юристу?

Примерный образец соответствующего заявления

Генеральному директору ООО «______________»
___________________________________ (фамилия, и.о.)
от Участника ООО «_______________»
________________________________ (фамилия, и.о.)

Я, __________________________ (фамилия, и.о.), паспорт гражданина Российской Федерации серия _____ №_____________, выдан ________________________________________________________ код подразделения______________, зарегистрирован по адресу _______________________ _______________________________________ (доля в Уставном капитале Общества ___%) выхожу из Общества с ограниченной ответственностью «_________________________» путем отчуждения своей доли Обществу с __ _________ 201__ г.

Прошу выплатить мне действительную стоимость моей доли в имуществе ООО «_____________________» по состоянию на __ _____ 20__г.
«___»________ 20__ г.
_____________________
(подпись) (Ф.И.О.)

здравствуйте. Вам нужно написать письмо и отправить по почте на имя ген директора и просить созвать вне очередное собрание участников. Повестка дня — ваш выход из состава учредителей. Свою долю участия вы сперва должны предложить купить др учредителям. В письменном виде направьте им письма с указанием цены, ген директору можете в том же письме.

Иногда, в зависимости от устава может быть немного иной попядок, сроки. Я пока вам написал общий план действий.

Если по вашей цене долю покупать не захотят можете искать покупателя на стороне, но той же обьявленной цене

Данное заявление должно быть рассмотрено на общем собрании участников Общества, о чём составляется соответствующий протокол общего собрания участников о выходе участника из Общества.

Вопрос: как мне покинуть состав учредителей, какие действия для этого
необходимо предпринять? Могу ли я сам инициировать это, либо это должны все учредители вместе делать?

Вы можете выйти из Общества.

Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если
это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено
уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его
устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Вы должны отправить заявление о выходе из учредителей ООО, направить лучше заказным письмом с описью о вложении на юридический адрес ООО, если нужно и на фактический адрес.

Ваше заявление должно быть рассмотрено на общем собрании учредителей.

Шелковая Наталья Николаевна

Данный вывод при желании участника выйти из Общества не соответствует положениям закона.

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу (причём)независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Данный вывод верен, если участник Общества намерен покинуть Общество не через «выход», а через отчуждение своей доли в уставном капитале третьим лицам.

Есть два основных варианта:

1. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Или продажа своей доли другим участникам общества или третьим лицам.

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

То есть надо определится, в какой форме Вы хотите осуществить выход. И после этого будут более понятны какие действия нужно совершить.

Михаил, в дополнение к мнению уважаемых коллег, я отмечу, что Вы считаетесь вышедшим из общества с момента получения им Вашего заявления о выходе. Никаких иных действий Вам совершать не надо. При этом Общество обязано рассчитать действительную стоимость Вашей доли и выплатить ее Вам в течение 3 месяцев со дня выхода из Общества.

1. Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу.
2. В силу п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать, в частности, сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества.
Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли (или части доли) в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В п. 2 ст. 14 Закона об ООО предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Добрый день, Михаил.
Решение вашего вопроса по сути зависит от положений Устава вашего ООО. Обычно в Уставах редко включают какие-то ограничения на свободный выход участников из состава учредителей, как правило определяют только ограничения на свободное отчуждение доли третьим лицам.

Другие публикации:  Закон фз 159 о мерах социальной поддержки

Соответственно, в обычном случае у вас два пути:

1. Выйти из состава учредителей, при этом ваша доля перейдет самому Обществу, а Общество будет обязано выплатить вам действительную стоимость вашей доли.
2. Продать свою долю третьим лицам, с соблюдением права преимущественной покупки ее другими участниками.

Оба процесса просты для реализации. Однако выход из общества путем отчуждения доли — немного проще. Вам нужно просто направить на юридический адрес Общества уведомление о том, что вы выходите из состава участников Общества. С даты получения этого уведомления вы перестаете быть участником Общества, а у Общества появляется обязанность выплатить вам действительную стоимость вашей доли.

С продажей вашей доли процесс несколько сложнее, его коллеги описали выше.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
«О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“

12. При разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее:

а) в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.
На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа;
в) правом преимущественного приобретения доли, продаваемой участником общества, может пользоваться само общество, если это предусмотрено его уставом, и при условии неиспользования своего преимущественного права покупки доли другими участниками общества;
г) участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещение участникам направляется через общество;
д) если участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня извещения их об этом, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. Уставом общества или соглашением его участников может быть установлен иной срок, в течение которого они могут осуществить свое право преимущественной покупки доли;
е) продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.
Уступка преимущественного права приобретения доли не допускается;
ж) сделка купли-продажи (уступка в иной форме) доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о совершении ее в нотариальной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 2 статьи 162, пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации);
з) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента уведомления последнего об указанной уступке.
К новому приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки доли, за исключением дополнительных прав и обязанностей, которые предоставлялись владельцу доли или возлагались на него в соответствии с пунктом 2 статьи 8 и пунктом 2 статьи 9 Закона.

13. В соответствии со статьей 23 Закона общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли) в случаях:

а) когда согласно уставу общества уступка доли участника другим участникам или третьим лицам допускается лишь с согласия других участников, однако такого согласия не получено;
б) если уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли;
в) неполной уплаты участником своего вклада в уставный капитал общества в предусмотренный при учреждении общества срок. Участнику в этом случае выплачивается действительная стоимость части доли пропорционально части внесенного им вклада.
Уставом общества может быть предусмотрено, что в таком случае к обществу переходит часть доли, пропорциональная неуплаченной части вклада. В этом случае участник становится владельцем оплаченной им части доли;
г) при выходе участника из общества (статья 26 Закона);
д) при исключении участника из общества по основаниям и в порядке, предусмотренным статьей 10 Закона;
е) при отказе участников общества дать согласие на переход доли участника к его наследникам или правопреемникам реорганизованного (ликвидированного) юридического лица — участника общества в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 Закона.
Кроме того, общество вправе выплатить действительную стоимость доли участника его кредиторам по долгам этого участника на основании решения суда (статья 25 Закона).
В иных случаях в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.
При невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.
Доли, принадлежащие обществу (выкупленные), не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества и при распределении прибыли (с момента перехода права на долю к обществу), а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации.
Доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между всеми его участниками по решению общего собрания участников или продана всем либо некоторым участникам общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества, не позднее года после перехода права на нее к обществу и в тот же срок оплачена. При невыполнении этих требований общество обязано погасить ее и соответственно уменьшить свой уставный капитал (часть вторая статьи 24 Закона).

16. При разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;
б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).
Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими);
в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно пункту 3 статьи 26 Закона выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев.
Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы;
г) если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада;
д) выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества.

Другие публикации:  Требования к знакам безопасности 2019 год

вы можете выйти из Общества, направив ему соответствующее заявление, остальные изменения должен зарегистрировать директор.

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2018-2019 годах

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО.

ВАЖНО! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

ВАЖНО! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52).

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например при получении доли обществом (ст. 18 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

ВАЖНО! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли

При нотариальном засвидетельствовании сделки нотариус проводит:

  • проверку документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  • подготовку проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);

ВАЖНО! Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами. Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

  • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  • отправку заявления в налоговую;
  • передачу экземпляров соглашения и копии заявления в ООО.

Проверка документов и полномочий сторон сделки выполняется путем изучения:

  • документов, свидетельствующих о полном расчете за долю;
  • документов — оснований приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  • выписки из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  • правоустанавливающих документов ООО;
  • списка участников ООО.

Подробнее о формировании списка участников ООО рассказывается в статье «Порядок заполнения списка участников ООО в 2018 — 2019 г.г. (образец)».

В дополнение могут быть запрошены иные документы, например:

  • письменное отклонение остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
  • согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
  • согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
  • если сделку заключает юридическое лицо — его правоустанавливающие документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении сделки (если сделка крупная или с заинтересованностью) и прочие документы.

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу

Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе).

ВАЖНО! Запрещается устанавливать прерогативу в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

  • при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
  • неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

ВАЖНО! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ). Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам.

После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене не ниже предлагаемой в оферте или уставе.

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст. 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли — образец.

ВАЖНО! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11).

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли

ООО может получить долю в следующих случаях:

  • При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
  • Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
Другие публикации:  Публично-правовые полномочия это

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2018 — 2019 годах можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО — образец.

ВАЖНО! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Таким образом, продажа доли в УК ООО в 2018 — 2019 годах, несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

Процедура купли — продажи 100% доли уставного капитала

Здравствуйте, у нас единственный учредитель ООО имеет 100% доли уставного капитала, он же является директором общества. Решил продать свою долю третьему лицу. Опишите пожалуйста всю процедуру купли-продажи доли уставного капитала в данном случае, особое внимание обратить на заполнение заявления в налоговую. Заранее огромная благодарность

Здравствуйте! Похожие вопросы уже рассматривались, попробуйте посмотреть здесь:

Сегодня мы уже ответили на 842 вопроса .
В среднем ожидание ответа – 14 минут.

Добрый день, процедура следующая: если в уставе Вашей организации предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли перед третьими лицами, участник должен направить обществу оферту/уведомление о продаже доли, которая должна содержать все существенные условия предстоящей продаже. После этого, Участник, он же директор, со всеми учредительными документами и свежей (не более 10 дней) выпиской из ЕГРЮЛ, а также покупатель доли, идут к любому нотариусу, который и составляет договор купли-продажи доли, готовить заявление в налоговую по форме Р13001 и сам отправляет документы на регистрацию в налоговую.

Консультация юриста бесплатно

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются. Необходимо составить договор купли-продажи доли в уставном капитале с соблюдением существенного условия договора (о предмете: как можно подробно расчисать характеристику того, что продаётся — доли). Данная сделка подлежит нотариальному удостоверению.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления.

Общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной
сделке.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Образец заявления о выходе из состава учредителей ООО

Здесь вы можете скачать образец заявления о выходе участника из ООО. Выход участника — это достаточно распространенная альтернатива нотариальной купле-продаже доли в ООО. Согласно ФЗ “Об ООО” участник перестает быть таковым в тот момент, когда заявление о его выходе принято директором общества. Ему должны выплатить действительную стоимость его доли, а саму долю либо распределить между оставшимися участниками, либо зарегистрировать как принадлежащую самому обществу. Также не забываем, что единственный участник из ООО выйти не может. Поэтому тут сначала нужно ввести того, кто в итоге и останется единственным участником.

Заявление участника о выходе из ООО 2019

Однако 2015 год, похоже, будет последним годом, в котором еще возможно заявление о выходе из состава учредителей ООО без участия нотариуса. Ведь с 2016 года его обязательно нужно заверять у нотариуса.

Форма заявления о выходе участника из ООО — только нотариальная. Каких-то специальных требований к ней нет, как и установленного бланка. Однако не забываем, что в нем должны быть данные о выходящем участнике, данные ООО, из которого он выходит, и обязательно — отметка руководителя ООО о получении этого заявления. Данный образец можно использовать как пример для нотариуса, хотя чаще всего у них свои варианты написания.

Образец заявления на отчуждение доли в ооо

Образцы документов.

Образцы договоров, контрактов,
приказов, соглашений. Далее—>

Образцы заявлений.

Образцы заявлений, обращений,
исков, резюме. Далее—>

Образцы для налоговой.

Образцы деклараций,
форм отчетности. Далее—>

Образцы для жизни.

Поздравления, тосты, рецепты
диеты, ремонт, здоровье. Далее—>

В ряде случаев возникает необходимость выхода Участника Общества из Общества: это и поступление на госслужбу, и невозможность совмещения статуса Участника Общества с другими обязанностями и другие моменты.
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает выход Участника из Общества независимо от согласия других участников. Но на такой выход Участника наложен ряд ограничений:
— Участник может выйти из Общества только путем отчуждения своей доли Обществу
— Такая форма выхода должна быть предусмотрена в Уставе Общества
— Выход единственного Участника Общества не допускается
— Кроме того, если вышедший из Общества Участник не внес свой вклад (частично или полностью) в имущество Общества, он остается должником Общества.
Для выхода из Общества путем оставления доли Обществу Участник должен подать в Исполнительный орган Заявление о выходе.
При выходе Участника из Общества путем оставления доли Обществу Общество должно выплатить выходящему Участнику действительную стоимость его доли в имуществе ООО, определяемую по данным бухгалтерского учета по состоянию на последнюю отчетную дату.
Заявление целесообразно составлять в двух экземплярах, на одном из которых, остающегося у бывшего Участника, должна быть отметка Руководителя Общества о получении этого заявления.
Заявление рассматривается на общем собраним участников общества с ограниченной ответственностью о чем составляется соотвествующий протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о выходе участника из общества.
Далее приведен образец (примерный) искового заявления об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью.
Также посмотреть иные виды заявлений и юридические консультации по юридическим вопросам.

Ген. директору ООО «______________»
___________________________________ (фамилия, и.о.)
от Участника ООО «_______________»
________________________________ (фамилия, и.о.)

Я, __________________________ (фамилия, и.о.), паспорт гражданина Российской Федерации серия _____ №_____________, выдан ________________________________________________________ код подразделения______________, зарегистрирован по адресу _______________________ _______________________________________ (доля в Уставном капитале Общества ___%) выхожу из Общества с ограниченной ответственностью «_________________________» путем отчуждения своей доли Обществу с __ _________ 201__ г.
Прошу выплатить мне действительную стоимость моей доли в имуществе ООО «_____________________» по состоянию на __ _____ 20__г.
«___»________ 20__ г.
_____________________
(подпись) (Ф.И.О.)